[인도 진출 가이드] 인도 합작 파트너 리스크: 신뢰로 시작해 소송으로 끝나는 구조

안녕하십니까, 아둘람컨설팅 (구 에이디엘 컨설팅)입니다.

"좋은 현지 파트너를 만났습니다. 지분은 반반으로 하려고 합니다." 상담에서 자주 듣는 문장입니다. 유통망과 인허가 네트워크, 토지와 언어까지 파트너가 가진 것은 많고, 인도 합작 자체가 잘못된 선택인 경우는 드뭅니다.

저희가 걱정하는 것은 다른 대목입니다. 파트너십의 구조를 설계하는 대신 사람에 대한 신뢰로 대체할 때, 그 신뢰는 사업이 잘되는 순간에 가장 먼저 시험대에 오릅니다.

"리스크를 나눈다"는 논거는 절반만 맞습니다. 브랜드와 컴플라이언스와 기술의 리스크는 지분을 절반으로 줄여도 절반이 되지 않습니다. 합작이 확실히 나누는 것은 의사결정권 하나입니다.

이 글의 핵심 요약

바쁘신 분들을 위해 결론부터 말씀드리겠습니다.

• 합작이 나누는 것은 리스크가 아니라 의사결정권입니다.

• 인도 회사법의 문턱은 둘입니다. 과반과 75%. 그래서 26%가 거부권 지분입니다.

• 50 대 50은 사업이 안 될 때가 아니라 잘될 때 깨집니다.

• 주주간계약은 정관에 옮겨야 회사를 구속합니다.

• "원금 보장 풋옵션"은 인도에서 성립하지 않습니다.

1. 지분율의 문법 — 26 · 51 · 76이라는 세 숫자

통제권을 사고파는 거래라면 가격표를 읽을 줄 알아야 합니다. 인도 회사법 제114조는 주주총회 결의를 둘로 나눕니다. 보통결의는 찬성표가 반대표를 넘으면, 특별결의는 찬성표가 반대표의 3배 이상일 때 가결됩니다. 이를 환산한 숫자가 실무에서 말하는 75%입니다.

대부분이 놓치는 것은 분모입니다. 75%의 기준은 발행주식 총수가 아니라 출석해 실제로 투표한 의결권입니다. 26%가 거부권 지분인 것은 맞지만, 총회에 나가 반대표를 던질 때만 방패가 됩니다.

협상 목표선은 75%가 아니라 76%로 잡으시기를 권해 드립니다. 반올림이나 희석으로 실제 비율이 75% 밑으로 내려갈 여지를 미리 없애는 것입니다. 반대로 파트너가 26%를 정확히 고집한다면 배당이 아니라 거부권을 사겠다는 의사표시입니다.

2. 50 대 50은 사업이 잘될 때 깨집니다

우호의 표시로 제안되는 50 대 50은 가장 비싼 상징입니다. 보통결의조차 찬성이 반대를 넘어야 하므로 동수는 부결이고, 이사회도 2 대 2로 갈립니다. 결과는 균형이 아니라 정지입니다.

교착이 오는 시점도 눈여겨보셔야 합니다. 회사가 성장할수록 결정할 일이 늘고, 결정이 늘수록 교착의 빈도가 올라갑니다.

책에 정리한 자동차 부품업체 사례가 그 경로를 보여 줍니다. 50 대 50으로 출발해 3년은 순조로웠고, 증설이 필요해지자 파트너는 출자도 희석도 거부했습니다. 제3자 배정 증자는 특별결의라 50%로는 상정조차 되지 않았고, 본사 대여로 우회하려 하자 표결이 2 대 2로 멈췄습니다. 51%는 회사를 운영하게 해 주지만, 회사를 바꾸게 해 주지는 않습니다.

3. 파트너 실사 — 절반은 무료 공개 자료에서 끝납니다

한국 기업의 실사는 감사받은 재무제표에서 시작해 재무제표에서 끝나곤 합니다. 인도에서는 상당 부분이 로그인 없이 열람되는 공개 데이터베이스에서 해결됩니다. 비용은 거의 들지 않습니다.

서류에 없는 것도 보셔야 합니다. 인도 중견기업의 지분은 개인, 가족 신탁, 힌두 미분할가족(HUF), 지주회사에 흩어져 있어 창업주 가족 구조와 승계 계획도 확인 대상입니다. 실사의 대상은 회사가 아니라 사람이고, 공시 이력은 재무제표에 없는 습관을 보여 줍니다.

※ 참고 — 인도 기업부 공시 포털은 2025년 6월 일원화되었습니다. 조회 경로와 서식은 개정될 수 있으므로 실제 검토 시 재확인하셔야 합니다.

4. 주주간계약은 정관에 심어야 작동합니다

한국 기업이 인도 합작에서 가장 자주 저지르는 구조적 실수가 여기 있습니다. 주주간계약(SHA)만 잘 쓰면 된다고 믿는 것입니다.

인도 법에서 주주간계약은 서명 당사자만 구속하는 사적 계약입니다. 대법원은 1991년 V.B. Rangaraj 판결에서 정관에 편입되지 않은 주식 양도 제한은 회사를 구속할 수 없다고 판시했고, 2012년 Vodafone 판결에서 동반매도권 같은 조항은 정관에 없어도 당사자를 구속한다고 정리했습니다.

그래도 실무의 답은 "반드시 넣는다"입니다. 파트너가 계약을 어기고 주식을 넘겼을 때 회사가 명의개서를 거부할 근거는 정관이고, 둘이 충돌하면 정관이 이깁니다.

정관으로 옮겨야 할 최소한의 장치는 넷입니다. 유보 사항(증자·차입·배당·핵심 인사), 교착 해소 절차(콜·풋 옵션과 제3자 매각까지), 지분 양도 제한(우선매수권·동반매도권·동반매도청구권), 퇴로 설계(가격 산식과 절차)입니다.

시점이 관건입니다. 정관 개정 자체가 특별결의이므로, 거래 종결 선행조건에 정관 개정 완료를 넣지 않으면 25%를 넘는 상대가 나중에 협조하지 않을 때 손쓸 방법이 없습니다.

5. 퇴로 — 인도에 "본전 보장 풋"은 없습니다

본사 투자 심의를 통과시키는 문장이 대개 여기서 나옵니다. "5년 후 원금과 연 8% 수익을 보장받는 풋옵션을 확보했습니다." 이 문장은 인도에서 성립하지 않습니다.

현행 비부채수단 규칙에서 옵션부 투자는 세 조건 아래 허용됩니다. 최소 1년의 처분 제한 기간, 확정수익을 보장하지 않을 것, 매각 가격이 행사 시점의 공정시장가치를 넘지 않을 것입니다. 비거주자는 들어갈 때 정한 가격이 아니라 나가는 시점의 가격으로 나갑니다.

방법이 없지는 않습니다. 첫째, 가격 산식을 공정가 상한 안에서 짜되 공정가 산정 자체를 계약으로 통제합니다. 비상장 주식 가격은 공인회계사나 등록 머천트뱅커가 증명해야 하므로, 평가 방법론과 평가기관 지명 절차를 못 박는 것이 사실상 가격 통제입니다.

둘째, 가격이 아니라 의무 위반에 대한 손해배상으로 경제적 효과를 확보합니다. NTT 도코모와 타타선즈 사건에서 런던국제중재법원 판정부는 2016년 약 11억 7,000만 달러의 지급을 명했고 델리 고등법원은 2017년 집행을 허용했는데, 판정이 "주식 매매의 이행"이 아니라 "의무 위반에 따른 손해배상"으로 구성된 것이 결정적이었습니다.

중재지를 인도 밖에 두는 것은 합리적이지만 방화벽은 아닙니다. 억압·경영부실 청구는 중재 대상이 아니어서 파트너는 계류 사건이 2025년 3월 기준 약 3만 600건인 회사법재판소로 갈 수 있습니다.

자주 물어보는 질문 (FAQ)

Q1. 합작 없이 100% 단독으로 갈 수 있습니까?
해당 업종의 외국인직접투자(FDI) 한도가 100%이고 자동승인 경로라면 단독투자가 기본값입니다. 지분을 내줄 사유는 법정 한도 업종, 토지·산업용지, 정부 조달, 유통·AS망 정도입니다.

Q2. 51%만 확보하면 경영권은 안전하지 않습니까?
51%는 이사회 다수와 일상 경영을 줍니다. 그러나 정관 변경, 제3자 배정 증자, 감자, 합병이 막힙니다. 앞으로 5년간 필요한 안건에 특별결의가 몇 개인지부터 세어 보시기를 권해 드립니다.

Q3. 이미 50 대 50으로 설립했습니다. 지금 할 수 있는 일이 있습니까?
관계가 좋을 때가 유일한 기회입니다. 정관 개정은 특별결의라 양측 합의가 있어야 통과되고, 분쟁이 시작된 뒤에는 그 합의 자체가 협상 카드가 됩니다.

Q4. 소수주주 구제 절차가 있다는데, 그것으로 충분하지 않습니까?
억압·경영부실 신청 제도는 존재하고 지분 매수 명령까지 가능합니다. 문제는 자격이 아니라 시간입니다. 이 구제를 전제로 지분 구조를 설계하는 것은 화재보험이 있으니 소화기가 필요 없다는 논리와 같습니다.

마치며

파트너가 악의를 가진 경우는 생각보다 드뭅니다. 좋은 파트너와도 이해관계가 갈라지는 순간은 반드시 오고, 그 순간을 규율하는 것은 관계가 아니라 문서입니다.

그래서 설계의 목표는 분쟁에서 이기는 구조가 아니라 분쟁이 생겨도 회사가 멈추지 않는 구조입니다. 인도에서 분쟁의 진짜 비용은 승패가 아니라 기간이기 때문입니다.

유보 사항과 교착 해소 절차를 넣자는 제안은 파트너를 불신한다는 뜻이 아닙니다. 다툼이 생겼을 때 무엇을 할지 미리 정해 두면, 그 다툼이 관계를 깨뜨리는 데까지 가지 않습니다.

📘 이 주제를 더 깊이 보시려면

• 지분 구간별 권한 대조표 — 각 구간에서 무엇이 되고 무엇이 막히는지

• 합작 결정 전 다섯 가지 서면 질문 — 이사회에 제안서를 올리기 전 답할 항목

• 주주간계약 독소조항 판별 — 동반매도청구권·반희석·교착·경업금지·퇴로

• 주주간계약과 정관 대조표 — 대응 조항이 없는 계약 조항을 찾는 절차

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아둘람컨설팅은 2017년 인도 델리에 현지법인을 설립한 이래 델리·벵갈루루·첸나이·서울 네 곳에 거점을 두고, 100곳 이상의 기업을 컨설팅하며 300건 이상의 인허가·정부 대응을 수행해 왔습니다.

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